上市公司指導意見

『壹』 請問證監會《關於在上市公司實行獨立董事制度的指導意見》是什麼性質的法律文件其效力如何

1992年10月，國務院證券委員會（簡稱國務院證券委）和中國證券監督管理委員會（內簡稱中國證監會）容宣告成立，標志著中國證券市場統一監管體制開始形成。國務院證券委是國家對證券市場進行統一宏觀管理的主管機構。中國證監會是國務院證券委的監管執行機構，依照法律法規對證券市場進行監管。
所以證監會應該屬於省部級國家機關的執行機構，其《關於在上市公司實行獨立董事制度的指導意見》應該被劃入部門規章的范疇。

『貳』 怎樣解讀《關於深化國有企業改革的指導意見》

解讀《關於深化國有企業改革的指導意見》
做強做優做大國有企業

——五部委解讀《關於深化國有企業改革的指導意見》
新華網北京9月14日電（記者華曄迪、趙曉輝、許晟）中共中央、國務院近日印發《關於深化國有企業改革的指導意見》，這是新時期指導和推進國有企業改革的綱領性文件。14日上午，國務院新聞辦舉行吹風會，國資委副主任張喜武、國家發展改革委副主任連維良、財政部部長助理許宏才、工信部副部長辛國斌、人社部副部長張義珍介紹《指導意見》相關情況。
通過市場化改革將國企打造成為獨立的市場主體
「把國有企業打造成為獨立的市場主體，充分激發和釋放企業活力，提高市場競爭力和發展引領力，是貫穿《指導意見》的一條主線，也是深化國有企業改革的著眼點和落腳點。」張喜武說。
《指導意見》通篇體現這一改革取向，具體措施主要包括依法落實企業自主權，轉變政府職能，推進簡政放權；推動企業完善市場化經營機制，推進公司制股份制改革，積極引入各類投資者；促進企業公平參與競爭等。
推進國資監管機構職能轉變勢在必行。張喜武說，關鍵要抓好「一個轉變、兩個清單、三個歸位、四個重點」：「一個轉變」就是准確把握依法履行出資人職責的定位，實現以管企業為主向以管資本為主的轉變；「兩個清單」是科學界定國有資產出資人監管邊界，建立監管權力清單和責任清單，做到該管的科學管理、決不缺位，不該管的要依法放權，決不越位；「三個歸位」就是將依法應由企業自主經營決策的事項歸位於一級企業，將延伸到子企業的管理事項原則上歸位於一級企業，將配合承擔的公共管理職能歸位於相關政府部門和單位；「四個重點」就是重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。
監督必不可少。張喜武強調，國有企業改革首先要加強監督，防止國有資產流失。這是推進國有企業改革的一條重要經驗和根本保障。《指導意見》提出一系列措施，集中體現為築牢「四道防線」：強化企業內部監督、出資人監督、專項監督以及社會監督；健全「六個機制」：建立健全核查、移交和整改機制，建立監督工作會商機制，建立健全監督意見反饋整個機制，建立健全國有企業重大決策失誤和失職、瀆職責任追究倒查機制，建立健全企業國有資產監督問責機制，健全反腐倡廉長效機制。
分類型、多方式推動國企發展混合所有制經濟
在介紹混合所有制改革情況時，連維良說，國有企業發展混合所有制經濟的目標是，促進國有企業轉換經營機制，提高國有資本配置和運行效率，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。
具體推進中，對於不同類型企業將區別對待。連維良說，一是區分「已經混合」和「適宜混合」的國有企業：對通過實行股份制、上市等途徑已經實行混合所有制的國有企業，要著力在完善現代企業制度、提高資本運行效率上下功夫；對適宜繼續推進混合所有制改革的國有企業，要充分發揮市場機制的作用。
二是區分商業類和公益類國企。主業處於充分競爭行業和領域的商業類企業，原則上都要實行公司制股份制改革；主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國企，要保持國有資本控股定位。
三是區分集團公司和子公司等不同層級。集團公司層面，在國家有明確規定的特定領域，堅持國有控股；在其他領域，鼓勵通過整體上市、並購重組、發行可轉債等方式，積極引入各類投資者；子公司層面，國有企業集團公司二級及以下企業，以研發創新、生產服務等實體企業為重點，引入非國有資本，加快技術創新、管理創新、商業模式創新。
對於具體怎麼混，連維良表示，將鼓勵多種方式。一方面，要鼓勵非國有資本通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業改制重組，參與國有控股上市公司增資控股，參與國有企業經營管理。另一方面，充分發揮國有資本投資、運營公司的資本運作平台作用，通過市場化方式，以公共服務、高新技術、生態環保和戰略性產業為重點領域，對發展潛力大、成長性強的非國有企業進行股權投資。
關於混合所有制企業員工持股，連維良說，要優先支持人才資本和技術要素貢獻佔比比較高的轉制科研院所、高新技術企業和科技服務型企業開展員工持股試點，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨乾等持股。
積極推進國有資本投資、運營公司試點工作
許宏才說，改革和完善現有國有資產管理體制的目標就是要以管資本為主加強國有資產監管，正確處理好政府與市場的關系，不斷增強國有經濟的活力、控制力、影響力和抗風險能力。
《指導意見》提出，要改組組建國有資本投資、運營公司。許宏才說，今後，國有資產監管機構的指令主要通過國有資本投資、運營公司平台，通過規范的法人治理結構，以「市場化」的方式往下層層傳導，規避政府對市場的直接干預，真正實現政企分開。
他說，在中央層面組建中央級國有資本投資、運營公司的方式，可以避免出資人和企業之間疊床架屋和拉長委託代理鏈條，有利於進一步理清國有資產監管機構和國有資本投資、運營公司之間權責關系。這還需要通過試點完善，形成可復制可推廣的經驗。
今後國有資本投資、運營公司將在各自的空間和領域內調整優化資本布局，積極參與國際競爭，公司將具備一定的資本規模。許宏才說，2015年，國資委、財政部將會同有關部門，在中央管理的110多家企業中積極推進包括直接授權試點在內的國有資本投資、運營公司試點工作。
在全民共享國有資本收益、增進社會福祉方面，許宏才說，將提高國有資本收益上繳公共財政比例，到2020年提高至30％，用於保障和改善民生；在組建國有資本投資、運營公司時，將實行劃轉部分國有資本充實社保基金的政策，以利於解決代際公平問題和緩解未來養老金繳費的壓力。
實行與社會主義市場經濟相適應的企業薪酬分配製度
在談到國有企業薪酬分配製度改革時，張義珍說，《指導意見》為深化國有企業工資收入分配製度改革指明了方向，下一步將抓緊研究制定深化國有企業工資收入分配製度改革的具體方案，推動建立健全與國有企業改革發展相適應的工資分配激勵和約束機制。
一方面，改革國有企業工資總額決定機制，結合國有企業的功能定位和分類，分類實施改革，逐步擴大競爭性國有企業工資決定自主權，對部分收入過高的企業，繼續實行工資總額和工資水平雙重調控政策；另一方面，指導國有企業深化內部分配製度改革，進一步落實國有企業內部分配自主權，由企業參考勞動力市場工資價位，結合市場競爭程度和企業經濟效益，根據崗位職責和績效貢獻自主決定不同崗位人員工資，合理拉開內部工資分配差距，增強關鍵崗位和核心人才的薪酬競爭力。
關於國有企業負責人薪酬制度改革，此番《指導意見》明確，對國有企業領導人員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配辦法。
具體來講，張義珍說，一是堅持分類關系，對由各級黨委、政府及其部門任命的企業負責人，重點是嚴格規范薪酬結構，建立科學合理的薪酬形成機制，對通過市場化選聘的職業經理人，其薪酬結構和水平，由董事會按照市場化薪酬分配機制確定；二是堅持激勵和約束相結合，對組織任命的企業負責人，其基本年薪根據企業負責人崗位職責和承擔風險等因素確定；對市場化選聘的職業經理人，確定其薪酬要考慮所在企業的不同功能性質、不同經營規模的區別以及本人承擔的經營責任等方面的差異性，加強經營業績考核。
強化國企在經濟轉型升級中的示範引領作用
《指導意見》提出「發揮國有企業在實施創新驅動發展戰略和製造強國戰略中的骨乾和表率作用」。辛國斌就此表示，國有企業在關系國家安全和國民經濟命脈的主要行業和關鍵領域占據支配地位，是國民經濟的重要支柱。實施製造強國戰略，推動經濟轉型升級和實體經濟發展，必須充分發揮國有企業的重要作用。
新一輪科技革命與產業變革給我國製造業發展帶來重要機遇。當今，我國在相當一些領域與世界前沿科技的差距都處於歷史最小時期，已經有能力並行跟進這一輪科技革命和產業變革，實現製造業的轉型升級和創新發展。
辛國斌說，國有企業是國民經濟發展的中堅力量，在推進經濟轉型升級、建設製造強國中，應重點在以下六個方面充分發揮示範和引領作用：
一是堅持創新驅動發展，加快核心技術、共性技術和關鍵技術研發，提升核心競爭力；二是堅持兩化深度融合，深化互聯網在製造領域的應用，全面提升智能化水平；三是堅持質量品牌為先，不斷提升企業的品牌價值和「中國製造」整體形象；四是堅持推行綠色發展，加強先進節能環保技術、工藝、裝備的研發和應用，積極構建綠色製造體系；五是堅持突出戰略重點，以新一代信息技術產業、高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備、先進軌道交通裝備、新能源汽車、新材料等為重點，推動優勢和戰略產業快速發展；六是堅持推進結構調整，加強企業間戰略合作和兼並重組，優化國有企業布局，增強國有經濟整體功能和效率。

『叄』 證券發行上市業務指引 修訂了哪些內容

第一章 證券經營機構的投資銀行業務
熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。
了解證券公司的業務資格條件。掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業務資格、申報材料。
掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解證券承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。
了解投資銀行業務的監管。熟悉核准制的特點。掌握證券發行上市保薦制度的內容，以及中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。
第二章股份有限公司概述
熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。
掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。
熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事（含獨立董事）的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。了解上市公司組織機構的特別規定。
熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。
熟悉股份有限公司合並和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。
第三章 企業的股份制改組
熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。
第四章 首次公開發行股票的准備和推薦核准程序
掌握發行承銷過程中的具體保薦業務；熟悉首次公開發行股票申請文件；掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告（如有）、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。
掌握主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求；了解首次公開發行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創業板首次公開發行股票的核准程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作。了解發行審核委員會會後事項。掌握發行人報送申請文件後變更中介機構的要求。
第五章 首次公開發行股票的操作
了解新股發行體制改革的總體原則、基本目標和內容。了解新股發行改革第二階段的主要改革措施。
掌握股票的估值方法，了解投資價值分析報告的基本要求。掌握首次公開發行股票的詢價與定價的制度。
掌握股票發行的基本要求，掌握戰略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制和中止發行機制。掌握網上網下回撥的機制安排；掌握中止發行及重新啟動發行的機制安排。
熟悉首次公開發行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、發售、驗資、承銷總結等；了解網下電子化發行的一般規定；掌握承銷的有關規定。要求掌握主承銷商自主推薦機構投資者的機制安排。
掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規定，掌握董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定；掌握股票上市保薦和持續督導的一般規定；熟悉上市保薦書的內容。熟悉股票上市申請和上市協議。了解剩餘證券的處理方法。
熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容；熟悉中小企業板塊發行及上市流程。
掌握創業板發行、上市、持續督導等操作上的一般規定；熟悉創業板推薦工作指引的有關規定；掌握推薦創業板上市的鼓勵領域及產業；熟悉創業板上市首日交易監控和風險控制的有關規定。
熟悉創業板發行及上市保薦書的內容；了解創業板上市成長性意見的內容。掌握關於創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的規定。
第六章 首次公開發行股票的信息披露
掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。
熟悉招股說明書的編制、預披露和披露要求及其保證與責任，了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。掌握招股說明書的一般內容與格式。
熟悉路演、申購、詢價區間公告、發行結果公告的基本內容。了解確定發行價格後，披露網下申購情況、網下具體報價情況的機制安排。
熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求，股票招股書意向書及上市公告書的內容與格式。
掌握創業板上市招股書及其備查文件的披露、發行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。
第七章上市公司發行新股
掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定。熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。
熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核准程序。
掌握增發的發行方式、配股的發行方式。熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。
熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容。了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。
第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發行
熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售。掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得發行的情形。了解可轉換債券發行條款的設計要求。熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。了解企業發行可轉換債券的主要動因。
熟悉可轉換債券發行的申報程序。了解可轉換債券發行申請文件的內容。熟悉可轉換公司債券發行的核准程序。
熟悉可轉換債券的發行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序。掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。
熟悉發行可轉換債券申報前的信息披露。掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉換公司債券發行上市完成後的重大事項信息披露以及持續性信息披露的內容。
熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發行的基本要求，包括申請發行可交換公司債券應滿足的條件，以及預備用於交換的上市公司股票應具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。
第九章債券的發行與承銷
掌握我國國債的發行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。
熟悉我國金融債券的發行條件、申報文件、操作要求、登記、託管與兌付、信息披露。了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業銀行通過發行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。
熟悉我國企業債券和公司債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形。了解企業債券和公司債券發行的條款設計要求及有關安排。熟悉企業債券和公司債券發行的額度申請、發行申報、發行申請文件的內容。了解中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估。熟悉企業債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核准。了解企業債券和公司債券上市的信息披露和發行人的持續性披露義務。
熟悉企業短期融資券和中期票據的注冊規則、承銷的組織、信用評級安排、發行利率或發行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。
熟悉中小非金融企業集合票據的特點、發行規模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。
熟悉證券公司債券的發行條件、條款設計及相關安排。了解證券公司債券發行的申報程序、申請文件的內容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發行證券公司債券的持續信息披露。了解證券公司定向發行債券的信息披露。
熟悉資產證券化的各方參與者的角色。了解資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容。熟悉資產證券化的具體操作。了解公開發行證券化產品的信息披露。了解資產證券化的會計處理和稅收政策。
了解國際開發機構人民幣債券的發行與承銷。
第十章外資股的發行
了解境內上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發行境內上市外資股的條件。熟悉境內上市外資股的發行方式。
熟悉H股的發行方式與上市條件。熟悉企業申請境外上市的要求。了解H股發行的工作步驟以及發行核准程序。
熟悉內地企業在香港創業板發行與上市的條件。熟悉境內上市公司所屬企業境外上市的具體規定。了解外資股招股說明書的形式、內容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。
第十一章公司收購
熟悉公司收購的形式、業務流程、反收購策略。
掌握上市公司收購的有關概念；熟悉上市公司收購的權益披露；熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則；了解收購人及相關當事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項；熟悉上市公司並購中財務顧問的有關規定；熟悉上市公司收購的監管；熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點。
熟悉外國投資者並購境內企業規定的基本制度、適用范圍、並購方式、要求及涉及的政府職能部門；了解外國投資者並購境內企業的審批與登記；掌握外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司的有關規定；熟悉外國投資者並購境內企業的反壟斷審查；熟悉外國投資者並購境內企業安全審查制度；了解外國投資者並購境內企業的其他有關規定。
了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則；熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求；熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求；熟悉外國投資者進行戰略投資的程序；熟悉投資者進行戰略投資後的變更及處置。
第十二章公司重組與財務顧問業務
熟悉重大資產重組的原則，了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍，掌握重大資產重組行為的界定；熟悉重大資產重組的程序；熟悉重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任；掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定；掌握上市公司重大資產重組後再融資的有關規定；熟悉上市公司重大資產重組的監督管理和法律責任；熟悉上市公司重大資產重組共性問題審核意見關注要點。
掌握並購重組審核委員會工作規程適用事項；熟悉並購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形；熟悉並購重組審核委員會的職責，熟悉並購重組審核委員會委員的工作規定、權利與義務以及迴避制度；熟悉並購重組審核委員會會議的相關規定；了解對並購重組審核委員會審核工作監督的有關規定。
掌握上市公司並購重組財務顧問的業務許可和業務規則；熟悉上市公司並購重組財務顧問的監督管理與法律責任；了解上市公司並購重組財務顧問專業意見附表的填報要求。

『肆』 如何解讀國務院《關於開展優先股試點的指導意見》

綜合來看，優先股的推出無論是對於需要解決融資需求的上市公司，還是為投資者提供更多投資工具的角度，都是對現有資本市場的一個有益補充，符合建立和完善多層次資本市場的方向。同時，此次《指導意見》對優先股的交易形式、稅收減免方面也做了積極的安排，這有助於優先股的推廣和普及。但考慮到實際對優先股能夠具備較強使用需求的上市公司比較有限，同時，優先股對於機構投資者的投資可能形成的資金分流作用和對普通股可分配利潤的佔用作用可能對二級市場普通股帶來一些負面的影響。綜合起來，長遠來看優先股對於A股市場將帶來積極的意義，但在短期內優先股制度在A股的實際使用意義可能比較有限，或需要更長時間體現。
展優先股試點對上市公司的影響
優先股作為兼具股票和債券特徵的新型融資工具，理論上能夠提供上市公司更多的融資工具選擇。對於上市公司而言，選擇優先股發行最大的好處在於不必稀釋普通股股權和出讓投票權而達到融資要求。而在對從此次《指導意見》中提及的優先股的設置方式來看，發行方可以自主設計的優先股條款非常靈活，包括可以決定固定利率/浮動利率、是否必須分配利潤、如利潤不足以分配是否需要累積到下一個財年、是否有權與普通股股東一起參與普通股股息分配、以及可設定優先股可轉換和可贖回的條件。這有利於根據上市公司不同的情況設計符合自身特點和需求的融資方案，靈活程度比普通股和企業債發行更高。
優先股要想真正在A股市場作為融資工具被廣泛使用，需要考慮究竟有哪些公司會願意選擇優先股融資。從海外經驗看，優先股大多用在市場流動性緊張，甚至熊市時期。此時上市公司普通股和債券發行都遇到困難，優先股是解決這類在困難時期，自身處於財務困難狀態，而股票估值低的公司融資需求的比較好的工具。而在現在的中國，金融體系的獨特特點是：經營不善，股票估值較低的上市公司大多是大盤藍籌類股票，由於中國金融體系的扭曲，即使是經營狀況一般，以國有銀行為主體的中國銀行體系也依然在貸款方面對這些上市公司予以支持，企業債市場也不會對他們關閉，這使得需要承受股權稀釋可能和較高分紅要求（7%以上）的優先股融資吸引力有限。而對於另一類同樣需要資金，但是估值較高的成長類民營上市公司而言，在高估值時期通過增發股票融資（只要能確保公司控制權）是一種更為便宜的融資方式。
四類公司將有優先股融資需求。現實意義上，對優先股融資存在較為明顯需求的上市公司數量比較有限，這些公司可能主要集中在4類：一類是行業本身受獨特的資本監管要求約束的銀行，優先股提供了金融債不能滿足的被計入一級核心資本的資格，這能幫助可能在巴塞爾三標准下達不到銀監會一級核心資本充足率要求的商業銀行達標； 第二類是在如果能夠允許部分國有企業將存量的國有股股本轉化為優先股，將有助於提高國有上市公司整體的分紅比例，同時一定程度上給體積巨大的國有藍籌股「瘦身」，改善上市公司治理，但從現有的《指導意見》看，還未涉及有這方面的調整；第三類是能夠收購高ROE的其他公司資產或者業務、同時又不具備普通股再融資能力（市凈率低於1倍等）的上市公司；第四類是負債率較高、已經再發債的公司，主要在電力等行業。
展優先股試點對投資者的影響
對於二級市場投資者而言，優先股提供了更多的投資工具作為選擇。優先股相對債券，為投資者提供了更高的回報率，而相對於普通股，則提供了更高的對利潤和資產的求償權，這有利於投資者根據回報率和安全性的綜合考慮，擁有更多可供投資的選擇。
《指導意見》中的一些安排可能在進一步加強優先股的吸引力：一方面，《指導意見》允許了優先股的公開發行和公開交易，這使得相對定向發行和櫃外交易的安排，目前的設計給予了優先股更高的流動性；另一方面，《指導意見》明確規定了投資者獲得的優先股股利將享有免稅待遇，這構成了優先股相對普通股的一個明顯優勢；因此，優先股將給對現金管理，需要注意資產負債匹配的社保基金、保險、企業年金等機構投資者構成較大的吸引。
《指導意見》規定全國社會保障基金、企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制，也就意味社保基金、企業年金投資優先股不會對其他證券投資品種（如普通股、債券）造成直接的擠出效應。
展優先股試點對股票市場的影響
優先股對市場整體影響偏中性：
利好更多在於優先股有助於減輕股票市場的融資壓力，尤其對於低估值、大市值、負債率高、盈利能力較高、且現金盈利能力穩定（具備分紅能力）的公司集中的銀行、電力、建築、交運類行業，優先股被應用的預期相對更高，由於可能會增厚EPS，將對這些行業構成一定程度利好。
優先股和普通股共同分配企業稅後利潤，因此優先股的股息支付會給普通股的股息支付造成一定分流影響，客觀上也會形成與普通股投資的競爭作用。
悸塹接畔裙曬上⒌乃笆占趺庥攀埔約敖細叩墓上⒙剩部分普通股投資者可能會將手中的普通股（尤其是較穩定的大盤藍籌股票）以及部分債券換成優先股，尤其是保險、社保、企業年金等長期機構股東。
在未來，如果對於優先股的使用探索能夠更近一步，比如引入對現有國有股存量普通股本轉換為優先股的試驗，將可能在相當提升國有普通股的吸引力，從而給整個市場帶來更大的活力。

『伍』 關於國有企業改制重組中積極引入民間投資的指導意見的指導意見全文

關於國有企業改制重組中積極引入民間投資的指導意見
根據《國務院關於鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》（國發〔2010〕13號）和《國務院辦公廳關於鼓勵和引導民間投資健康發展重點工作分工的通知》（國辦函〔2010〕120號）精神，為了積極推動民間投資參與國有企業改制重組，現提出以下意見：
一、堅持毫不動搖地鞏固和發展公有制經濟、毫不動搖地鼓勵支持和引導非公有制經濟發展，深入推進國有經濟戰略性調整，完善國有資本有進有退、合理流動機制。
二、積極引入民間投資參與國有企業改制重組，發展混合所有制經濟，建立現代產權制度，進一步推動國有企業轉換經營機制、轉變發展方式。
三、國有企業改制重組中引入民間投資，應當符合國家對國有經濟布局與結構調整的總體要求和相關規定，遵循市場規律，尊重企業意願，平等保護各類相關利益主體的合法權益。
四、國有企業在改制重組中引入民間投資時，應當通過產權市場、媒體和互聯網廣泛發布擬引入民間投資項目的相關信息。
五、國有企業改制重組引入民間投資，應當優先引入業績優秀、信譽良好和具有共同目標追求的民間投資主體。
六、民間投資主體參與國有企業改制重組可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等法律、行政法規允許的方式出資。
七、民間投資主體可以通過出資入股、收購股權、認購可轉債、融資租賃等多種形式參與國有企業改制重組。
八、民間投資主體之間或者民間投資主體與國有企業之間可以共同設立股權投資基金，參與國有企業改制重組，共同投資戰略性新興產業，開展境外投資。
九、國有企業改制上市或國有控股的上市公司增發股票時，應當積極引入民間投資。國有股東通過公開徵集方式或通過大宗交易方式轉讓所持上市公司股權時，不得在意向受讓人資質條件中單獨對民間投資主體設置附加條件。
十、企業國有產權轉讓時，除國家相關規定允許協議轉讓者外，均應當進入由省級以上國資監管機構選擇確認的產權市場公開競價轉讓，不得在意向受讓人資質條件中單獨對民間投資主體設置附加條件。
十一、從事國有產權轉讓的產權交易機構，應當積極發揮市場配置資源功能，有序聚集和組合民間資本，參與受讓企業國有產權。
十二、國有企業改制重組引入民間投資，要遵守國家相關法律、行政法規、國有資產監管制度和企業章程，依法履行決策程序，維護出資人權益。
十三、國有企業改制重組引入民間投資，應按規定履行企業改制重組民主程序，依法制定切實可行的職工安置方案，妥善安置職工，做好勞動合同、社會保險關系接續、償還拖欠職工債務等工作，維護職工合法權益，維護企業和社會的穩定。
十四、改制企業要依法承繼債權債務，維護社會信用秩序，保護金融債權人和其他債權人的合法權益。

『陸』 汽車維修業指導意見 汽車維修概念股上市公司有哪些

汽車配件概念股：1、輪胎橡膠類上市公司輪胎是汽車的重要部件之一，1913-1926年，因發明了簾線和炭黑輪胎技術，為輪胎工業發展奠定了基礎。子午線輪胎的特點是簾布層簾線排列的方向與輪胎的子午斷面一致(即胎冠角為零度)，由於簾線的這樣排列，使帝線的強度能得到充分利用，子午線輪胎的簾布層數一般比普通的斜線胎約可減少40—50％。簾線在圓周方向只靠橡膠來聯系。風神股份(600469)：公司是國家520戶大型重點企業、世界輪胎23強(06年數據)、中國輪胎出口基地，是國內最大的全鋼載重子午線輪胎生產企業之一(目前位居國內第5位)和最大的工程機械輪胎生產企業(產能穩居國內第一)，主要生產「河南」牌工程機械輪胎、「風神」牌全鋼載重子午線輪胎、斜交載重汽車輪胎，共計7大系列500多個規格品種，具有年產500多萬套、工業產值63億元的生產能力。雙錢股份(600623)：公司主營子午線輪胎和斜交輪胎生產和銷售，全鋼載重子午線輪胎國內市場佔有率位居行業前列，公司產品規格品種較為齊全，為國內一汽、重汽、沃爾沃等30餘家重點汽車製造廠生產配套輪胎，生產規模、銷售收入和盈利水平在國內同行業中處於先進水平。ST黃海(600579)：公司通過一家老牌國有企業改制上市，主要經營橡膠輪胎的製造、銷售和橡膠化工產品的開發、生產及銷售以及相關汽車零配件和服務。s佳通(600182)：S佳通在世界輪胎巨頭佳通集團入主之後，競爭實力顯著提升。公司持有福建佳通51％股權，福建佳通是佳通集團在中國的五大輪胎生產基地之一，其半鋼胎生產能力在佳通輪胎五個工廠中排名第一，同時也是中國目前最大的半鋼胎生產企業。黔輪胎A(000589)：公司是中西部最主要的輪胎企業之一，旗下品牌包括「前進」、「大力士」、「多力通」等。公司輪胎產品主要包括載重汽車輪胎、工程機械輪胎、汽車斜交輪胎、汽車子午線輪胎、農業輪胎和實心輪胎六大系列上千個品種。其中全鋼載重子午線輪胎和汽車斜交輪胎是公司的兩大核心產品。000599青島雙星、002381雙箭股份、300031寶通帶業、600614鼎立股份、002211宏達新材、002224三力士、000887中鼎股份、601118海南橡膠、300169天晟新材、300237美晨科技、601058賽輪股份等。2、輪胎材料類上市公司巨輪股份(002031)：公司是國內規模最大、技術水平最先進的子午線輪胎活絡模具製造公司，在產品設計、製造、工藝、裝備和質量等方面均已達到或接近國際先進水平，連續五年銷售收入和市場佔有率全國第一。產品質量位居世界前三，並且是我國新版《輪胎外胎模具》行業標准起草單位。公司憑借近幾年的打下的堅實基礎，正從以汽車子午線輪胎模具單一產品為主向輪胎機械產業鏈延伸。黑貓股份(002068)：公司是目前國內炭黑行業龍頭，公司及控股韓城黑貓、朝陽黑貓擁有二條濕法軟質和七條濕法硬質炭黑生產線，可生產六大系列21個品種軟、硬質濕法炭黑，4.5萬噸/年濕法軟質炭黑、15萬噸/年濕法硬質炭黑，居全國同行業第一位。受國家汽車產業振興計劃影響，國內汽車和輪胎企業開工率快速回升，輪胎企業的炭黑需求也開始轉暖。神馬實業(600810)：公司擁有亞洲第一，世界第二的尼龍工業絲(布)生產基地，具備10萬噸的尼龍66紡絲生產能力，公司的簾子布生產規模和市場佔有率在世界上僅次於美國杜邦，行業龍頭地位突出，主導產品尼龍浸膠簾子布及尼龍66工業絲市場佔有率達到30％左右，工業絲生產規模已擴增到近9萬噸，居全球第二位，產品質量接近世界一流水平，產品60％用於出口，是我國極少數具有全球核心競爭優勢的企業。公司還具備軍工題材，其主導產品包括新型改性尼龍66簾子布是工程胎、軍車用胎、航空胎、特種胎、高級乘用胎等的配套產品，占據我國軍需市場很大份額，「神舟」五號、六號降落傘骨架材料就是由神馬特品工業絲製造。福星股份(000926)：福星股份是國家大型企業，高新技術企業，湖北省「巨人工程」企業，主導產品為鋼絞線、鋼絲繩和鋼簾線。公司經過不斷調整優化，形成了以子午輪胎鋼簾線為主的較為合理的產品結構，隨著我國汽車工業的發展，子午線輪胎擁有廣闊的發展前景。「新增年產2萬噸子午輪胎用鋼絲簾線」項目已完成，公司產能已經提高到5萬噸，公司的戰略目標是到「十一五」末年產能達到10萬噸。恆星科技(002132)：主要從事鋼簾線、膠管鋼絲、鍍鋅鋼絲、鋼絞線的生產和銷售，其中鍍鋅鋼絲、鍍鋅鋼絞線的產銷量位居全國龍頭地位。產品廣泛用於汽車輪胎、橡膠軟管、電力電纜、架空電力線等行業。002442龍星化工、300108雙龍股份、002073軟控股份、000861海印股份、002337賽象科技、300121陽谷華泰、002593日上集團等。3、發動機類上市公司①、東安動力(600178)：公司是國內最大的微型汽車發動機生產企業。公司主營業務包括微型汽車發動機、變速箱、零部件及相關產品的研製、生產銷售及售後服務，主導產品是小排量汽車發動機(發動機排量都在2升以下)。公司開發的十幾種具有自主知識產權的發動機產銷量長期位居國內同行業之首。作為國家重點扶持的512家大型國有企業，公司是我國最大的微型汽車發動機的開發及生產基地之一，擁有國家級技術開發中心，具有獨立的發動機技術開發能力。②、濰柴動力(000338)：公司是我國大功率高速柴油機的主要製造商之一，主要向國內貨車和工程機械製造商供應產品，柴油機主要為重型汽車、工程機械、船舶、大型客車和發電機組等最終產品配套，並將配套市場由單一的重型汽車拓展到工程機械、大型客車、船舶、發電機組等多個領域。③、宗申動力(001696)：國內知名的摩托車發動機生產企業。④、上柴股份(600841)：公司以生產柴油機為主營業務，由工程機械市場為主逐步向車用市場和工程機械市場發展。同時，公司作為汽車和工程機械行業的配套生產商，有望受益於國家出台的汽車產業和裝備製造業調整振興規劃。另外，上海汽車成為控股股東後，公司成為上汽動力基地，與上海汽車實現產品互補，形成協同效應。公司在保持工程機械主要動力供應商地位的同時，在車用柴油機領域，將依靠上汽集團在整車領域的強大優勢，成為上海汽車的柴油機配套企業，同時以擁有自主知識產權的商用車系列車用動力平台，為的整車廠商提供各類產品。在車用柴油機領域，公司將重點形成與上海汽車商用車發展相協調的研發能力，以形成擁有自主知識產權的商用車系列動力平台為目標，打造成為上海汽車商用車的動力基地。⑤、全柴動力(600218)：公司依靠突出的技術、品牌優勢持續快速發展，形成了以車用、農用、工程機械用為主的三大系列100多個品種的產品體系，並成為國內機械龍頭之一。全柴動力在中小缸徑柴油機行業中地位顯赫，公司年產柴油機30多萬台，包括農用柴油機、汽車柴油機，以及相關機械產品，開發的產品有6大系列100餘個品種，功率覆蓋2-90馬力，符合國家排放標準的歐Ⅱ、歐Ⅲ多缸柴油發動機推出市場後大受歡迎。全國車用柴油發動機15家主要企業產銷203萬台，其中年產銷量在10萬台以上的5家，5-10萬台的10家。公司產、銷量在中小缸徑柴油機行業位居前列。在輕卡行業排名前10位的汽車企業，與公司配套的就有5家。⑥、蘇常柴A(000570)、石油濟柴(000617)、江淮動力(000816)、雲內動力(000903)、濰柴重機(000880)等。4、五金配件類上市公司002071江蘇宏寶、002150江蘇通潤、600765中航重機、002164東力傳動、600960渤海活塞、000519江南紅箭、002347泰爾重工、002406遠東傳動等。5、軸承類上市公司000559萬向錢潮、000595*ST西軸、000678襄陽軸承、002122天馬股份、002046軸研科技、002050三花股份、600495晉西車軸、600592龍溪股份、002406遠東傳動、300095華伍股份、002553南方軸承、601218吉鑫科技等。6、零部件類上市公司000559萬向錢潮、000665武漢塑料、000700模塑科技、000710天興儀表、000760*ST博盈、000883湖北能源、000901航天科技、000980金馬股份、002013中航精機、002048寧波華翔、002085萬豐奧威、002101廣東鴻圖、600081東風科技、600093禾嘉股份、600112長征電氣、600148長春一東、600151航天機電、600303曙光股份、600480凌雲股份、600495晉西車軸、600507方大特鋼、600520中發科技、600523貴航股份、600592龍溪股份、600609ST金杯、600660福耀玻璃、600676交運股份、600715*ST松遼、600742一汽富維、002126銀輪股份、002213特爾佳、002256彩虹精化、000338濰柴動力、002190成飛集成、600960渤海活塞、600327大東方、002283天潤曲軸、002284亞太股份、002297博雲新材、600741華域汽車、600805悅達投資、600872中炬高新、600114東睦股份、000581威孚高科、002324普利特、002363隆基機械、002434萬里揚、002448中原內配、002454松芝股份、300100雙林股份、002472雙環傳動、601177杭齒前進、002488金固股份、002510天汽模、002536西泵股份、601799星宇股份、300176鴻特精密、002547春興精工、002555順榮股份、002590萬安科技、002595豪邁科技、600765中航重機等。7、整車類上市公司000550江鈴汽車、000572海馬汽車、000625長安汽車、000800一汽轎車、000868安凱客車、000927一汽夏利、000951中國重汽、000957中通客車、600006東風汽車、600066宇通客車、600104XD上海汽、600166福田汽車、600178東安動力、600303曙光股份、600418江淮汽車、600565迪馬股份、600609ST金杯、600686XD金龍汽、600760中航黑豹、600988*ST寶龍、600991廣汽長豐、600213亞星客車、600375星馬汽車、600501航天晨光、600262北方股份等。8、新能源汽車類上市公司000572海馬汽車、000625長安汽車、000868安凱客車、000957中通客車、600066宇通客車、600104XD上海汽、600166福田汽車、600303曙光股份、600686XD金龍汽、600397安源股份、600213亞星客車、600418江淮汽車、600805悅達投資、000800一汽轎車、000927一汽夏利002594比亞迪等。

『柒』 如何解讀國企改革指導意見

國企改革三大重點：分類改革如何落實
一問:分類改革如何落實?
指導意見中提出,要分類推進國有企業改革,其中第一步就是要劃分國有企業不同類別。即「根據國有資本的戰略定位和發展目標,結合不同國有企業在經濟社會發展中的作用、現狀和發展需要,將國有企業分為商業類和公益類。」
有專家指出,分類改革成為本輪國企改革的一大創新。不過,「國企數量和業務范圍龐雜,如何分類將成為一個難題。」朱寧指出,「分類在實際操作過程中可能是一個挑戰。具體來說,是應該按企業性質分類還是按業務分類?」
「如果一個國企中不僅包含商業類業務還包含公益類業務,這要如何處理?是需要把公益類的拆分出來單獨運營嗎?拆分或許對國企本身來說可能是好事,能夠更輕量化運營商業類業務,但財務上的分割問題也是需要考慮的。」朱寧說。而有關這些疑問的解答,還有待配套方案的進一步細化。
二問:國企薪酬制度改革如何推進?
指導意見中對於大眾所關注的國企薪酬分配也有所明確,具體要「實行與社會主義市場經濟相適應的企業薪酬分配製度。」
14日,人社部副部長張義珍在國務院新聞辦公室舉行吹風會上明確表示,國企改革不會引發新一輪降薪潮,針對相關問題已有全面方案,「對於過高偏高收入要調整,這對於整個工資結構和收入水平是一個規范,有關問題還會進一步研究。」
張義珍表示,將堅持分類管理的原則,建立與國企負責人選任方式相匹配的差異化分配製度。
朱寧認為,國企要進一步激勵高管的創造力,而這就涉及到國企薪資改革。
「接下來國企高管的薪資要與企業業績相掛鉤,與貢獻相匹配。」朱寧注意到,之前國企高管的薪資與企業規模比較相關,但與企業利潤相關度較低,一些規模很大企業雖然未能實現較高的利潤,但它的高管薪資反而很高。
朱寧認為,現在廣受關注的國企高管「限薪潮」是國企薪資改革的其中一個方面,改革的另一個方面是要探索高管持股激勵的辦法,高管持股比例和持股方法是下一步需要考慮的問題。
三問:如何描繪混合所有制改革路線圖?
在國企改革過程中,混合所有制改革始終成為熱議的焦點。指導意見指出,要鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式,參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理。
國家發展改革委副主任連維良在吹風會上介紹混合所有制改革時說,混合所有制改革要區分「已經混合」和「適宜混合」的國有企業。對通過實行股份制、上市等途徑已經實行混合所有制的國有企業,要著力在完善現代企業制度、提高資本運行效率上下功夫。

『捌』 上市公司章程指引是個什麼性質的文件

上市公司章程指引屬於行業規范，具有強制執行力。
《章程指引》規定的是上市公司章程的基本內容，在不違反法律、法規的前提下，上市公司可以根據具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內容以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以對《章程指引》規定的內容做文字和順序的調整或變動。上市公司根據需要，增加或修改《章程指引》規定的必備內容的，應當在董事會公告章程修改議案時進行特別提示。

高管包括董秘，這里的董秘是指董事會秘書，不是董事長秘書（小蜜）。

『玖』 國務院關於開展優先股試點的指導意見的文件內容

一、優先股股東的權利與義務
（一）優先股的含義。優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。除本指導意見另有規定以外，優先股股東的權利、義務以及優先股股份的管理應當符合公司法的規定。試點期間不允許發行在股息分配和剩餘財產分配上具有不同優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。（二）優先分配利潤。優先股股東按照約定的票面股息率，優先於普通股股東分配公司利潤。公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。公司應當在公司章程中明確以下事項：（1）優先股股息率是採用固定股息率還是浮動股息率，並相應明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法。（2）公司在有可分配稅後利潤的情況下是否必須分配利潤。（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累積到下一會計年度。（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息後，是否有權同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。（5）優先股利潤分配涉及的其他事項。（三）優先分配剩餘財產。公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償後的剩餘財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。（四）優先股轉換和回購。公司可以在公司章程中規定優先股轉換為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發行人或優先股股東行使。發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購後相應減記發行在外的優先股股份總數。（五）表決許可權制。除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合並、分立、解散或變更公司形式；（4）發行優先股；（5）公司章程規定的其他情形。上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。（六）表決權恢復。公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對於股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對於股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。（七）與股份種類相關的計算。以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：（1）根據公司法第一百零一條，請求召開臨時股東大會；（2）根據公司法第一百零二條，召集和主持股東大會；（3）根據公司法第一百零三條，提交股東大會臨時提案；（4）根據公司法第二百一十七條，認定控股股東。二、優先股發行與交易（八）發行人范圍。公開發行優先股的發行人限於證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限於上市公司（含注冊地在境內的境外上市公司）和非上市公眾公司。（九）發行條件。公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。公司公開發行優先股以及上市公司非公開發行優先股的其他條件適用證券法的規定。非上市公眾公司非公開發行優先股的條件由證監會另行規定。（十）公開發行。公司公開發行優先股的，應當在公司章程中規定以下事項：（1）採取固定股息率；（2）在有可分配稅後利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。商業銀行發行優先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另行規定。（十一）交易轉讓及登記存管。優先股應當在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統或者在國務院批準的其他證券交易場所交易或轉讓。優先股應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標准應當與發行環節一致。（十二）信息披露。公司應當在發行文件中詳盡說明優先股股東的權利義務，充分揭示風險。同時，應按規定真實、准確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（十三）公司收購。優先股可以作為並購重組支付手段。上市公司收購要約適用於被收購公司的所有股東，但可以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。根據證券法第八十六條計算收購人持有上市公司已發行股份比例，以及根據證券法第八十八條和第九十六條計算觸發要約收購義務時，表決權未恢復的優先股不計入持股數額和股本總額。（十四）與持股數額相關的計算。以下事項計算持股數額時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：（1）根據證券法第五十四條和第六十六條，認定持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；（2）根據證券法第四十七條、第六十七條和第七十四條，認定持有公司百分之五以上股份的股東。三、組織管理和配套政策（十五）加強組織管理。證監會應加強與有關部門的協調配合，積極穩妥地組織開展優先股試點工作。證監會應當根據公司法、證券法和本指導意見，制定並發布優先股試點的具體規定，指導證券自律組織完善相關業務規則。證監會應當加強市場監管，督促公司認真履行信息披露義務，督促中介機構誠實守信、勤勉盡責，依法查處違法違規行為，切實保護投資者合法權益。（十六）完善配套政策。優先股相關會計處理和財務報告，應當遵循財政部發布的企業會計准則及其他相關會計標准。企業投資優先股獲得的股息、紅利等投資收益，符合稅法規定條件的，可以作為企業所得稅免稅收入。全國社會保障基金、企業年金投資優先股的比例不受現行證券品種投資比例的限制，具體政策由國務院主管部門制定。外資行業准入管理中外資持股比例優先股與普通股合並計算。試點中需要配套制定的其他政策事項，由證監會根據試點進展情況提出，商有關部門辦理，重大事項報告國務院。